Acheter une entreprise : les points à vérifier

Acheter une entreprise : les points à vérifier
Avec le départ à la retraite des babyboomers, les offres affluent sur le marché. - © stevecoleimages

Avec le départ à la retraite des babyboomers, les offres affluent sur le marché. Une opportunité pour qui veut se lancer ou se reconvertir.

Reprendre une entreprise, c’est plus sûr que d’en créer une. Les chiffres de l’association Cédants et repreneurs d’affaires (CRA) publiés en 2015 l’indiquent : le taux de survie à cinq ans des structures rachetées est 10 % plus élevé que celui de celles créées ex nihilo (60 % contre 50 %). Logique, puisque le concept a fait ses preuves.

« La clientèle, l’équipe, les locaux et le business existent déjà, argumente Nathalie Carré, chargée de mission entrepreneuriat à la Chambre de commerce et d’industrie-France. Cela permet de démarrer immédiatement et de se rémunérer plus rapidement. En outre, les financeurs demandent généralement moins d’apport personnel à un repreneur qu’à un créateur d’entreprise, car l’existant leur offre de meilleures garanties. »

Mais la reprise, comme tout projet entrepreneurial, comprend une dose de risques. « Il y a une analyse de fond à mener, préconise Nathalie Carré. Lorsqu’on achète une maison, on fait un état des lieux général : travaux, charges, etc. Là, il faut passer l’entreprise cible au crible, d’un point de vue social, juridique, capitalistique, etc. Cette phase de diagnostic et d’audit représente plusieurs jours de travail. »

La relation entre prix affiché et rentabilité espérée

« Le prix s’établit en fonction de critères spécifiques liés aux activités de l’entreprise et au contexte économique dans lequel elle évolue, comme l’emplacement pour un commerce, la renommée, etc., commente Benoît Le Pape, avocat en acquisition et cession d’entreprises. Mais le repreneur doit aussi l’envisager en fonction de son propre projet car, en achetant une entreprise, il achète des potentiels. »

Leur traduction en réussite dépend de son savoir-faire et de sa vision, comme des tendances du marché. Les organisations professionnelles ou les chambres de commerce et d’industrie (CCI) peuvent aider à les décrypter. Cela dit, le potentiel dépend également des réalités présentes. « Or, le jeu est asymétrique, car le repreneur n’a pas le même niveau d’information que le cédant, explique Sébastien Vialatte, expert-comptable chez Fidaco à Angers. Surtout au début, quand ce dernier reste discret pour des raisons de confidentialité. »

Pour juger si le prix affiché est conforme à la rentabilité espérée de l’affaire, chaque situation est différente. Il faut notamment évaluer le fonds de commerce (fichier clients, qualification des salariés, etc.) et le stock, les impayés des clients, les dettes au fisc et à l’Urssaf qui peuvent être le signe d’une rentabilité défaillante.

« Il faut savoir si l’entreprise visée a une capacité de rendement suffisante pour permettre au nouveau patron de rembourser son prêt professionnel – souvent sur sept ans – tout en vivant correctement », ajoute Benoît Le Pape.

La bonne représentativité des comptes

Acheter une société, c’est acquérir un actif et un passif. « Le repreneur cherche à comprendre la situation exacte sur la base de données comptables et financières, poursuit Sébastien Vialatte. Même certifiées par un commissaire aux comptes, il faut vérifier qu’elles ne présentent aucune irrégularité. »

Il faut traquer les artifices fiscaux, provisions ou amortissements ainsi que les événements exceptionnels qui impactent les comptes. « Un gros marché mené en année N-1 peut expliquer un bon résultat, note l’expert-comptable. Inversement, une indemnité de licenciement versée à un cadre dirigeant peut grever les comptes. » Le futur cédant n’aurait-il pas par ailleurs cherché à maximiser le prix de vente en stoppant les investissements au point de pénaliser la structure ?

La pérennité de la clientèle

Un chiffre d’affaires important ne signifie pas nécessairement une clientèle assurée. Attention, en particulier, aux situations de dépendance économique envers un ou deux gros clients. La nature du lien qui les unit au cédant joue beaucoup. S’il est contractualisé, le repreneur sera assuré de les conserver pendant un temps. Dans le cas contraire, mettez en balance votre situation (sexe, âge, expérience, etc.) avec les attentes de la clientèle. N’être ni le collaborateur ni un membre de la famille du cédant peut impliquer une déperdition de chiffre d’affaires, mais le repreneur a souvent l’avantage du dynamisme commercial et de l’innovation.

« On peut demander à rencontrer les clients pour se faire une idée, conseille Sébastien Vialatte. Autre solution : la clause de “earn-out”, qui consiste à verser au cédant un complément de prix selon les performances opérationnelles de l’entreprise. Aujourd’hui, la société vaut 100, je paye 80 immédiatement, et si le client reste, je paie 10 la première année et 10 la suivante.

Le personnel

Les contrats de travail demeureront au changement de main de la société. Le cédant transmet donc une liste du personnel, le plus souvent anonyme, avec les fonctions et les rémunérations, au repreneur potentiel.

En regardant de près l’ancienneté des salariés, les prochains départs en retraite peuvent être repérés. Si des procédures aux prud’hommes sont en cours, cela doit être provisionné dans les comptes. En revanche, la crainte de la fuite des talents et/ou celle de l’ébruitement prématuré du projet de reprise empêchent souvent les contacts.

L’accompagnement du cédant

Le vendeur envisage-t-il de travailler aux côtés du repreneur pour lui faire connaître les rouages de l’entreprise et le présenter aux clients, ou simplement de répondre à ses questions ?

« La période de chevauchement ne doit pas être trop longue, conseille l’expert-comptable. Trois à six mois suffisent généralement. L’ancien dirigeant a du mal à se faire à l’idée qu’il n’est plus chez lui, et le repreneur se sent moins libre d’agir. »

Mieux vaut contractualiser cette période d’accompagnement (durée, missions, rémunération). « Le package global détermine la valeur de l’entreprise, conclut Sébastien Vialatte. Mais même après l’audit général, il reste une part d’incertitude. Pour se prémunir, on peut inclure des conditions suspensives : l’obtention du financement en est une. » 
Si le cédant pense décrocher prochainement un marché public, par exemple, ce critère peut devenir une condition d’achat.

Comment est fixé le prix d’une entreprise ?

Différentes approches sont croisées. On peut utiliser un ratio reconnu par la profession. Par exemple, un pressing est réputé valoir entre 70 et 120 % du chiffre d’affaires moyen des trois dernières années, un restaurant de moyenne gamme en province entre 60 et 85 %. Autre approche : l’excédent brut d’exploitation (EBE), qui met en perspective le chiffre d’affaires hors taxes et tous les frais engagés pour le produire. « Une PME vaut quatre à six fois l’EBE », analyse Sébastien Vialatte.

On consulte aussi le baromètre du Bodacc (Bulletin officiel des annonce civiles et commerciales) qui liste le montant moyen des transactions par secteur d’activité, par région et département. Et encore une fois, tous les paramètres de l’audit entrent en ligne de compte. Difficile de procéder à cette évaluation sans l’aide de spécialistes (CCI, CRA, expert-comptable, avocat d’affaires, banquier).